‘Bestaat jouw vennootschap nog over een jaar?’

2019 was het jaar van de grote verandering voor vennootschappen: het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) ging in en betekende een ware omwenteling. De nieuwe wetgeving moest het Belgische vennootschapsrecht eenvoudiger, flexibeler én Europees concurrentieel maken. Maar wat betekent dat voor jouw vennootschap in de praktijk?

Deze hervorming is de grootste sinds de wetten op de handelsvennootschappen van 1935. Sinds 1 mei 2019 is het WVV van kracht. Paniek is niet nodig, want voor bestaande vennootschappen is er een overgangsregeling voorzien tot 1 januari 2024. Maar dat betekent niet dat je tot dan rustig kunt afwachten.

(Tussen haakjes: het WVV heeft ook betrekking op verenigingen. Het enige verschil met vennootschappen is het al dan niet commerciële doel: bij vzw’s, stichtingen en andere verenigingen mag de winst enkel naar een belangeloos doel gaan, terwijl vennootschappen die aan de vennoten mogen uitkeren.)

Wat moet je doen?

Nieuwe vennootschappen kunnen sinds 1 mei 2019 enkel nog opgericht of omgevormd worden naar de nieuwe vormen.
Voor bestaande vennootschappen waarvan de rechtsvorm blijft, verandert er niets.
Bestaande vennootschappen waarvan de rechtsvorm wordt afgeschaft, krijgen tijd tot 1 januari 2014 om zich om te vormen. De timing van die omvorming bepaalt:
  • Tot 1 januari 2020 moesten die vennootschappen niets doen, maar mogen ze dat wel door hun statuten vrijwillig (en eventueel slechts gedeeltelijk) aan te passen aan het nieuwe recht. Of door zich om te vormen naar een van de nieuwe vennootschapsvormen.
  • Na de omvorming moeten de bestuursleden binnen het halfjaar een algemene vergadering samenroepen om de statuten te wijzigen.
  • Sinds 1 januari 2020 is het WVV op alle bestaande vennootschappen van toepassing, ook wanneer de statuten nog geschreven zijn volgens het oude Wetboek. De vennootschappen zijn nu ook bij elke statuutwijziging verplicht om alle statuten te wijzigen, al gaat het maar om een naamswijziging van de vennootschap.
  • Op 1 januari 2024 moeten de statuten van alle al bestaande vennootschappen aangepast zijn aan het WVV en moeten de vennootschapsvormen die verdwijnen zich omgevormd hebben.
Behalve de statutenwijziging moet er verder niets gebeuren: er zijn geen andere formaliteiten en een bedrijfsrevisie is niet nodig. De notariskosten voor de omzetting bedragen ca. 1.000 euro plus btw.

Van 18 naar 4

Het WVV brengt de huidige 18 mogelijke (inclusief de Europese) vennootschapsvormen terug tot 4 basisvormen. De enige mogelijke vennootschappen zullen zijn:
  • De Besloten Vennootschap (bv) vervangt de bvba. Beide vennootschapsvormen verschillen niet veel van elkaar: het privévermogen wordt in de bv nog steeds gescheiden van het bedrijf, maar waar de bvba nog een maatschappelijk kapitaal moest hebben, moet de bv enkel nog een ‘toereikend aanvangsvermogen’ hebben. Dat betekent echter niet dat de besloten vennootschap geen financieel plan meer moet hebben: het WVV bepaalt zelfs nog preciezer wat zo’n plan moet bevatten.
  • De Naamloze Vennootschap (nv) is bedoeld voor grote ondernemingen, met een vereist startkapitaal van minstens 61.500 euro. Volgens het WVV is een nv te besturen door een raad van bestuur, een enkele bestuurder of een duaal bestuur (een directiecomité en een raad van toezicht). De naamloze vennootschap kan nu een meervoudig stemrecht invoeren en één aandeelhouder volstaat voortaan.
  • De Coöperatieve Vennootschap (cv) is bedoeld om de winsten te steken in de maatschappelijke doelen van de coöperatie, en niet in de aandeelhouders.
  • De Maatschap is, in tegenstelling tot de voorgaande vennootschappen, geen kapitaalvennootschap, maar een personenvennootschap dat met een onderhands contract kan worden opgericht. Deze vennootschapsvorm wordt gebruikt voor schenkingen van een familiepatrimonium of voor samenwerkingsverbanden bij vrije beroepen. De maatschap kan opgericht worden met of zonder rechtspersoonlijkheid. Doe je dat met rechtspersoonlijkheid, dan kan dat als vof (Vennootschap Onder Firma) met onbeperkt aansprakelijke vennoten, of als CommV (Commanditaire Vennootschap) met ten minste een stille vennoot.

Welke vennootschappen verdwijnen?

  • De Commanditaire Vennootschap op Aandelen (Comm. VA) is overbodig nu de nv en bv geflexibiliseerd worden om de aandelen vrij overdraagbaar te maken met toch een niet af te zetten enige zaakvoerder of bestuurder aan het hoofd.
  • De Coöperatieve Vennootschap met Onbeperkte Aansprakelijkheid, die toch al nauwelijks meer werd gebruikt, wordt een vof met onbeperkte aansprakelijkheid voor de vennoten. De cv met beperkte aansprakelijkheid blijft bestaan, maar dan als cv die dus louter coöperatief werkt in functie van de sociaal-economische activiteiten van haar aandeelhouders. Cbva’s die daar niet aan beantwoorden, worden bv’s.
  • Tijdelijke en stille handelsvennootschappen zijn niet meer nodig, omdat de maatschap zowel een stil als een tijdelijk karakter kan hebben.
  • Het Economisch Samenwerkingsverband (esv), opgericht voor (on)bepaalde tijd door natuurlijke of rechtspersonen om de economische bedrijvigheid van haar leden te faciliteren, kan nu als vof, cv of ook een vzw.
  • De landbouwvennootschap, opgericht om toegang te krijgen tot burgerrechtelijke en fiscale voordelen (bv. pacht), kan als vof of CommV (met stille vennoten).
  • De Vennootschap met Sociaal Oogmerk is volgens het WVV enkel nog mogelijk voor cv’s die een erkenning als sociale onderneming aanvragen.

Vind je moeilijk je weg in het nieuwe vennootschapsrecht? FiscaCoach helpt je met plezier een handje. Bel naar 011 123 123 of mail naar info@fiscacoach.be.
home